АК "АЛРОСА" (ПАО) ИНФОРМИРУЕТ О ПРЕДСТОЯЩЕЙ ПРОЦЕДУРЕ ПОЛУЧЕНИЯ СОГЛАСИЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ В ОТНОШЕНИИ ЕВРООБЛИГАЦИЙ НА СУММУ 500 000 000 ДОЛЛАРОВ США С ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКОЙ 3,1% И ПОГАШЕНИЕМ В 2027 ГОДУ

НЕ ДЛЯ ВЫПУСКА, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ ИЛИ В АДРЕС ЛЮБЫХ ЛИЦ, НАХОДЯЩИХСЯ ИЛИ ПРОЖИВАЮЩИХ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРЫХ ВЫПУСК, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ДАННОГО УВЕДОМЛЕНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ.

АК "АЛРОСА" (ПАО) (MOEX: ALRS) ("Компания") информирует держателей еврооблигаций на сумму 500 000 000 долларов США со сроком погашения в 2027 году, выпущенным по ставке 3,1% (ISIN XS2010030919 (Reg S); US02109TAE29 (144A)) ("Ноты") компанией Alrosa Finance S.A. ("Эмитент") и гарантированных Компанией, о предстоящей процедуре получения согласия ("Процедура получения согласия").

Санкции ЕС, Великобритании и США, введенные в отношении Компании, а также последующие ограничительные меры повлияли на обслуживание Нот в соответствии с их условиями. В частности, среди прочего, Эмитент и Компания в качестве гаранта по Нотам не могут осуществлять платежи в пользу держателей Нот ("Держатели Нот") через платежного агента, клиринговые системы и любые другие организации, ответственные за обработку этих платежей, в порядке, предусмотренном условиями Нот и другими связанными с ними документами. В рамках Процедуры получения согласия Компания обращается к Держателям Нот с целью получения согласия на принятие ряда решений, среди которых введение альтернативных платежных механизмов, направленных на возобновление выплат по Нотам.

Процедура получения согласия: Ключевые условия

1.      Условия изложены в уведомлении о проведении собрания Держателей Нот от 28 мая 2024 года ("Уведомление").

2.      Принять участие в Процедуре получения согласия могут Держатели Нот, владеющие Нотами по состоянию на 10 июня 2024 года ("Учетная дата").

3.      Если Уведомление еще не было предоставлено Держателю Нот, для получения Уведомления Держатель Нот может связаться с нами, направив запрос нашему юридическому консультанту – Denuo по адресу электронной почты consent_solicitation@denuolegal.com и предоставить следующие документы и информацию:

(a)        наименование / ФИО Держателя Нот;

(b)        совокупная номинальная сумма Нот, принадлежащих Держателю Нот;

(c)        наименование депозитария, брокера или иного финансового института (в зависимости от того, что применимо), на счете которого учитываются соответствующие Ноты; и

(d)        подтверждение владения Нотами на Учетную дату.

В качестве приемлемого подтверждения владения Нотами может быть предоставлена выписка по счету депо Держателя Нот, подтверждающая:

(i)            ФИО Держателя Нот или, если Держателем Нот является юридическое лицо, наименование и регистрационный номер Держателя Нот;

(ii)         количество Нот (с указанием их номера ISIN), которыми владеет Держатель Нот; и

(iii)       цепочку депозитариев, на счетах которых учитываются Ноты (например, (1) Euroclear, Clearstream или DTC; (2) полное наименование, регистрационный номер и счет депозитария и (если применимо) каждого нижестоящего депозитария; и (3) ФИО / наименование и счет Держателя Нот).

4.      Уведомление будет направлено Держателям Нот вместе с кратким описанием шагов, необходимых для участия в Процедуре получения согласия.

5.      Каждый из Держателей Нот, имеющий право на участие в Процедуре получения согласия, может принять участие в нем лично или посредством заполнения формы для голосования, как более подробно описано в Уведомлении.

6.      Вознаграждение за Процедуру получения согласия не предусмотрено.

График

·         Начало Процедуры получения согласия – 28 мая 2024 года.

·         Учетная дата – 10 июня 2024 года.

·         Срок предоставления формы для голосования или уведомления о личном участии в собрании – 18 июня 2024 года, до 12:00 (московское время).

·         Дата собрания Держателей Нот – 19 июня 2024 года в 10:00 (московское время).

Компания подтверждает, что обладает достаточными финансовыми ресурсами для обслуживания Нот.

Связанные с Процедурой получения согласия вопросы (внешний юридический консультант Denuo): consent_solicitation@denuolegal.com

Пресс-служба АЛРОСА: info@alrosa.ru

ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее уведомление следует читать совместно с Уведомлением. Настоящее уведомление и Уведомление содержат важную информацию, которую следует внимательно изучить перед принятием какого-либо решения в отношении Процедуры получения согласия. Если какой-либо Держатель Нот сомневается в том, какие действия ему следует совершить, или не уверен в последствиях своего участия в Процедуре получения согласия, ему рекомендуется немедленно обратиться за персональной финансовой консультацией, в том числе в отношении любых налоговых последствий, к своему биржевому брокеру, менеджеру банка, юристу, бухгалтеру или другому независимому финансовому или юридическому консультанту. Любое физическое лицо или компания, чьи Ноты учитываются от его имени брокером, дилером, банком, депозитарием, в доверительном управлении или другим номинальным держателем, должны связаться с такой организацией, если они хотят принять участие в Процедуре получения согласия.

Эмитент, Компания, Denuo (их юридический консультант), какой-либо директор, должностное лицо, сотрудник, агент или аффилированное лицо любого из указанных лиц не действуют от имени какого-либо Держателя Нот и не несут ответственность перед каким-либо Держателем Нот за обеспечение какой-либо защиты, которая была бы предоставлена его клиентам, или за предоставление консультаций в отношении Процедуры получения согласия, и, соответственно, Эмитент, Компания, Denuo, их соответствующие директора, должностные лица, сотрудники, аффилированные лица, консультанты или агенты не дают какие-либо рекомендации относительно того, должны ли Держатели Нот предоставить согласие, запрашиваемое в соответствии с Процедурой получения согласия, или воздержаться от совершения каких-либо действий в рамках Процедуры получения согласия в отношении принадлежащих им Нот, и ни одно из вышеуказанных лиц не уполномочивает какое-либо лицо давать такие рекомендации. Denuo является юридическим консультантом Эмитента и не имеет каких-либо обязательств перед любым Держателем Нот.

Данное уведомление носит исключительно информационный характер. Получение согласия осуществляется только в соответствии с Уведомлением и только в тех юрисдикциях, в которых это разрешено действующим законодательством.